Pregunta 3 · Economia de l'Empresa I UAB 2021

a. Justifiqueu la necessitat d'existència d'un «Codi de bon govern» en la gestió empresarial actual.

Solución: Els codis de bon govern sorgeixen per protegir els drets dels accionistes (especialment els minoritaris) i de la resta de grups d'interès (stakeholders), incrementar la transparència financera i directiva, i restablir la confiança en els mercats després de greus escàndols de corrupció i mala gestió comptable.

b. Identifiqueu i expliqueu el seu origen històric.

Solución: Troba el seu referent fundacional en l'Informe Cadbury (1992) al Regne Unit, elaborat per investigar els fraus de grans corporacions. A Espanya, aquesta evolució s'inicia amb l'Informe Olivencia (1998), seguit de l'Informe Aldama (2003) i la consolidació en el Codi Unificat de Bon Govern de la CNMV (amb actualitzacions successives).

c. Descriviu les seves característiques essencials (com ara el principi de «complir o explicar»).

Solución: - Principi de «complir o explicar» (comply or explain): No són lleis rígides de compliment obligat penal, sinó recomanacions de caràcter voluntari; tanmateix, si una societat cotitzada no les aplica, té el deure legal d'explicar públicament els motius en el seu informe anual de govern corporatiu. - Foment de la transparència, la responsabilitat fiduciària i l'equitat de tracte a l'accionariat.

d. Relacioneu el codi amb els diferents mecanismes de control corporatiu (interns i externs).

Solución: Actua com un mecanisme intern de control de primer ordre en definir els protocols de decisió i supervisió. Al seu torn, reforça els mecanismes externs, ja que facilita la informació als mercats financers, a les agències de ràting i als reguladors, reduint el cost del capital per a l'empresa.

e. Expliqueu el seu impacte directe en la composició i estructura del Consell d'Administració.

Solución: - Promou la separació clara entre la figura del President del Consell i la del Director General o Conseller Delegat (CEO). - Exigeix una presència majoritària de consellers externs (especialment independents, lliures de vincles amb la gestió o amb accionistes significatius) davant dels consellers executius. - Imposa la creació de comissions especialitzades presidides per independents: Comissió d'Auditoria i Comissió de Nomenaments i Retribucions. - Estableix criteris de diversitat de gènere, capacitats i edat en la selecció dels membres del consell.