Pregunta 3 · Economía de la Empresa I UAB 2021

a. Justifiqueu la necessitat i raó de ser de l'existència d'aquests codis en el govern corporatiu modern.

Solución: Els codis de bon govern sorgeixen per donar resposta a la crisi de confiança en els mercats arran d'escàndols financers i fallides corporatives sonades. La seva funció és garantir la transparència informativa, defensar els drets de tots els accionistes (especialment els minoritaris) i assegurar una gestió ètica, responsable i sostenible de la corporació.

b. Expliqueu-ne l'origen històric i descriviu les seves característiques fonamentals (com el principi de complir o explicar).

Solución: - Origen: Tenen com a antecedent destacat l'Informe Cadbury (1992) al Regne Unit, estès després internacionalment (per exemple, mitjançant els informes Olivencia, Aldama i el Codi Unificat de Bon Govern de la CNMV a Espanya). - Característiques: Són recomanacions i guies de conducta d'adhesió voluntària, subjectes al principi regulador de "complir o explicar" (les societats cotitzades han d'aplicar les recomanacions o detallar en l'informe anual de govern corporatiu els motius pels quals no ho fan). Fomenten la transparència, la rendició de comptes i la diversitat.

c. Relacioneu el codi amb els diferents mecanismes de control corporatiu (intern i extern) i amb la configuració i equilibri del Consell d'Administració.

Solución: - Control intern: El Consell d'Administració és el principal òrgan de supervisió interna. El codi recomana una mida adequada (generalment entre 5 i 15 membres), separació dels rols de President i Conseller Delegat, i la creació de comissions especialitzades (comissió d'auditoria, comissió de retribucions i nomenaments). - Composició del Consell: S'estableix un equilibri entre consellers executius, dominicals (representants d'accionistes significatius) i, fonamentalment, consellers independents (garants de l'interès social i dels accionistes minoritaris). - Control extern: La transparència imposada pels codis nodreix d'informació fidel els mercats financers, auditors externs i supervisors legals, facilitant el control disciplinari del mercat.