Pregunta 3 · Economía de la Empresa UB 2021

a. Justifiqueu la necessitat d'aquests codis i expliqueu el seu origen històric i conceptual.

Solución: Els codis de bon govern sorgeixen per combatre els abusos de poder dels gestors, l'opacitat en la comptabilitat i els escàndols financers internacionals (com els casos Enron, WorldCom o fallides bancàries). Tenen el seu origen modern en l'Informe Cadbury (Regne Unit, 1992) i, a Espanya, en successius documents com els informes Olivencia (1998), Aldama (2003) i el Codi Unificat de Bon Govern de la CNMV.

b. Descriviu les seves característiques principals i el principi de subjecció que empren (per exemple, «complir o explicar»).

Solución: Són conjunts de recomanacions de caràcter ètic i operatiu. No acostumen a tenir força de llei imperativa rígida, sinó que es basen en el principi de voluntarietat informada: «complir o explicar» (l'empresa pot no aplicar una recomanació sempre que justifiqui públicament i de forma raonada els motius davant els mercats).

c. Relacioneu els codis amb les tipologies de control corporatiu (interns i externs).

Solución: Actuen reforçant els mecanismes interns de control (funció supervisora del consell, comitès especialitzats) i augmentant l'eficiència dels mecanismes externs (la transparència informativa redueix asimetries, afavorint que el mercat de valors i els analistes financers avaluïn acuradament la gestió de la firma).

d. Analitzeu l'impacte que tenen sobre la composició, l'estructura i el funcionament del Consell d'Administració.

Solución: Promouen una sèrie de directrius clau: • Mida òptima del consell (habitualment entre 5 i 15 membres) per garantir debat operatiu. • Predomini de consellers externs (especialment consellers independents) sobre els executius. • Separació de càrrecs entre el President del Consell i el Conseller Delegat (CEO). • Creació obligatòria de comissions especialitzades (comissió d'auditoria, de nomenaments i de retribucions). • Foment de la diversitat de gènere, experiència i formació en la composició del consell.