Pregunta 3 · Economia de L'Empre UPF 2021

a. Justifica la necessitat i existència d'aquests codis i exposa el seu origen històric.

Solución: L'origen modern dels codis de bon govern se situa a la dècada del 1990 (especialment arran de l'Informe Cadbury de 1992 al Regne Unit i successius escàndols financers internacionals com Enron o WorldCom als EUA, que van desembocar en la llei Sarbanes-Oxley; a Espanya, els informes Olivencia, Aldama i el codi unificat de la CNMV). La seva existència es justifica per la necessitat de protegir els accionistes minoritaris i altres grups d'interès (stakeholders), reduir l'asimetria d'informació, prevenir fraus directius i augmentar la transparència i la confiança dels mercats financers.

b. Descriu les característiques fonamentals dels codis de bon govern (principi de 'complir o explicar', caràcter recomanatori, etc.).

Solución: Principi de 'complir o explicar' (comply or explain): No solen ser obligatoris per via penal o civil directa, sinó normes de soft law: les societats cotitzades han d'aplicar les recomanacions o bé justificar públicament a l'informe anual de governança per què no ho fan. Èmfasi en la transparència i la rendició de comptes (accountability). Voluntarietat reglamentada: Tot i començar com a recomanacions, molts preceptes acaben sent incorporats a la legislació mercantil (com a la Llei de Societats de Capital).

c. Relaciona el seu contingut amb els mecanismes de control corporatiu (interns i externs).

Solución: Control intern: El codi reforça les eines de fiscalització pròpies de l'empresa mitjançant la creació de comissions tècniques (comissió d'auditoria, comissió de nomenaments i retribucions). Control extern: Facilita la transparència davant dels mercats financers, auditors externs, analistes d'inversió i agències de qualificació, permetent que el mercat de capitals penalitzi les males pràctiques.

d. Explica l'impacte d'aquests codis en l'estructura, composició i funcionament del consell d'administració.

Solución: Composició equilibrada: Recomana una majoria de consellers externs (independents i dominicals) enfront dels consellers executius, per evitar que la direcció es controli a si mateixa. Separació de càrrecs: Fomenta la separació física entre el President del Consell i el Conseller Delegat (CEO). Diversitat i grandària: Promou una mida òptima del consell (habitualment entre 5 i 15 membres) i quotes de diversitat de gènere, experiència i formació. Comissions especials: Exigeix que la Comissió d'Auditoria i la de Nomenaments i Retribucions estiguin presidides i formades majoritàriament per consellers independents.